Fecha efectiva: Julio de 2021.
Política Global de Anticorrupción
¿Por qué una política anticorrupción?
Diavaz y nuestras compañías afiliadas (colectivamente referidas como “Diavaz”) estamos comprometidos con los más altos estándares éticos y de cumplimiento legal, en todas las actividades y negocios que llevamos a cabo, pues ello mantiene nuestra excelente reputación como una empresa seria y confiable.
Para mantener nuestra reputación de honestidad e integridad, y para dar cumplimiento a las leyes que nos aplican, Diavaz ha tomado la decisión de abstenerse de llevar a cabo cualquier conducta (por menor que parezca) que podría afectar indebidamente sus relaciones con funcionarios de gobierno, así como personas y empresas con las que tenemos vínculos comerciales.
Para lograrlo, nuestros directores y empleados se comprometen a no ofrecer y/o proporcionar nada de valor, u otros beneficios (financieros o no), directa o indirectamente, a ninguna persona bajo circunstancias que podrían inducirla a llevar a cabo acciones que generen una influencia irregular en sus decisiones o que sean deshonestas, carentes de ética o ilegales.
Los funcionarios de Diavaz tampoco podrán solicitar o aceptar nada de valor u otros beneficios (financieros o no), directa o indirectamente, de ninguna persona bajo circunstancias que pudieran representar un conflicto de intereses o que pareciera ser una inducción a conductas indebidas de nuestra parte.
Adicionalmente, Diavaz, requiere que todos sus contratistas, consultores, agentes, corredores, repartidores de carga y cualquier otro tercero externo que actúe en su nombre y/o representación en cualquier parte del mundo (“Representantes”), lo haga de acuerdo a los mismos estándares con los que la empresa se ha comprometido a actuar.
Nuestros accionistas y nuestra Alta Dirección ha sido muy clara y consistente: Diavaz no acepta ningún acto legal, deshonesto y/o Corrupto y tampoco trabajaremos con socios comerciales que no se comprometan en el mismo sentido.
¿Qué leyes nos aplican y por qué?
México y muchos países más cuentan con leyes que penalizan prácticas corruptas. Diavaz está obligada a cumplirlas.
Las Leyes anticorrupción en México incluyen, entre otras:
• Los Códigos Penales de los 31 estados y el de la Ciudad de México. Por su parte, otros países, también cuentan con leyes Anticorrupción, tal como es el caso de:
A todas estas leyes, se les denominará conjuntamente como “Leyes Anticorrupción””
En virtud de la operación nacional e internacional de la empresa, Diavaz debe de cumplir con todas las “Leyes Anticorrupción”.
Es importante hacer notar que, aunque sea una norma de los Estados Unidos de América, el cumplimiento de la FCPA es muy importante para Diavaz, sin importar si los negocios de Diavaz se conducen principalmente en México o en el extranjero
Lo anterior, tomando en cuenta sus vínculos internacionales, así como el hecho de que la FCPA puede aplicar aún en situaciones de sutil conexión con los Estados Unidos.
Además, compañías extranjeras con las que Diavaz realiza negocios pueden estar sujetas a la FCPA y, por lo tanto, se espera que Diavaz cumpla con los requisitos de esa ley.
La Política Global de Anticorrupción de Diavaz (la “Política”) proporciona información sobre las Leyes y describe las formas en las que Diavaz, sus directores, empleados y Representantes deben cumplir con las mismas.
Debido a la complejidad y cambiante estado de las Leyes Anticorrupción, ningún director, empleado o representante de Diavaz debe interpretar o determinar la forma de aplicar las Leyes a una situación particular, pues ello corresponde al Gerente Legal de Diavaz (“Gerente Legal”) por la naturaleza de sus funciones.
El incumplimiento a las Leyes podría generar no solamente una imagen negativa para Diavaz (lo que claramente perjudicaría su reputación) sino que además podría perjudicar seriamente las relaciones con partes interesadas y dichas violaciones podrían tener un serio impacto tanto en Diavaz, como en las personas involucradas, incluyendo sanciones civiles o penales tales como multas o penas de prisión para directores y empleados.
Es importante hacer notar que Diavaz puede solicitar la renuncia de cualquier director que haya violado alguna disposición de las leyes anticorrupción, o terminar la relación de trabajo de cualquier empleado infractor por su falta de probidad, así como terminar el contrato o la sociedad con el Representante infractor.
Diavaz podría recuperar cualquier compensación que haya pagado al Representante infractor.
I. Las Leyes Mexicanas Anticorrupción de esta Política
¿A quién le aplica?
Esta Política aplica a Diavaz y sus compañías afiliadas, sus directores, empleados (incluyendo funcionarios) y Representantes a nivel global. Específicamente, cualquier persona que actúe en nombre de Diavaz, así como Diavaz mismo, puede ser sujeto a las Leyes Mexicanas de Anticorrupción. Esta Política obliga a los directores, empleados y Representantes a cumplir con todas las Leyes, incluyendo aquellas descritas a continuación.
A. Las Leyes Mexicanas de Anticorrupción. -Estas leyes prohíben, entre otras las siguientes, conductas irregulares :
1) Soborno. -Diavaz y/o sus empleados no puede llevar a cabo ningún acto mediante el cual: prometa, ofrezca o entregue cualquier beneficio indebido a uno o varios Servidores Públicos nacionales o extranjeros, directamente o a través de terceros, a cambio de que dichos Servidores Públicos realicen o se abstengan de realizar un acto relacionado con sus funciones o con las de otro servidor público, o bien, abusen de su influencia real o supuesta, con el propósito de obtener o mantener, para sí mismo o para un tercero, un beneficio o ventaja, con independencia de la aceptación o recepción del beneficio o del resultado obtenido.
2) Participación ilícita en procedimientos administrativos. -Diavaz no debe realizar actos u omisiones para participar en los mismos, ya sean federales, locales o municipales, no obstante que por disposición de ley o resolución de autoridad competente se encuentre impedido o inhabilitado para ello.
También está prohibido que Diavaz intervenga en nombre propio, pero en interés de otra u otras personas que se encuentren impedidas o inhabilitadas para participar en procedimientos administrativos federales, locales o municipales, con la finalidad de que ésta o éstas últimas obtengan, total o parcialmente, los beneficios derivados de dichos procedimientos. Ambos particulares serán sancionados en términos de la Ley.
3) Tráfico de influencias para inducir a la autoridad. – Diavaz no podrá utilizar influencias, poder económico o político, real o ficticio, sobre cualquier servidor público, con el propósito de obtener para sí o para un tercero un beneficio o ventaja, o para causar perjuicio a alguna persona
o al servicio público, con independencia de la aceptación del servidor o de los Servidores Públicos o del resultado obtenido.
4) Utilización de información falsa. – Diavaz deberá asegurarse de que en los procedimientos administrativos proporcione información veraz. El presentar documentación o información falsa o alterada, o simular el cumplimiento de requisitos o reglas establecidos en los procedimientos administrativos, con el propósito de lograr una autorización, un beneficio, una ventaja o de perjudicar a persona alguna es una falta grave.
Obstrucción de facultades de investigación.-Diavaz siempre deberá cooperar con las autoridades y evitar que teniendo información vinculada con una investigación de faltas administrativas, proporcione información falsa, retrase deliberada e injustificadamente la entrega de la misma, o no dé respuesta alguna a los requerimientos o resoluciones de autoridades investigadoras, substanciadoras o resolutoras.
5) Colusión. -Diavaz no podrá ejecutar con uno o más sujetos particulares, en materia de contrataciones públicas, acciones que impliquen o tengan por objeto o efecto obtener un beneficio o ventaja indebidos en las contrataciones públicas de carácter federal, local o municipal. Por colusión también se entiende el caso de que Diavaz acuerde o celebre contratos, convenios, arreglos o combinaciones entre competidores, cuyo objeto o efecto sea obtener un beneficio indebido u ocasionar un daño a la Hacienda Pública o al patrimonio de los entes públicos.
6) Uso indebido de recursos públicos. Diavaz no podrá realizar actos mediante los cuales se apropie, se haga uso indebido o se desvíe del objeto para el que estén previstos los recursos públicos, sean materiales, humanos o financieros, cuando por cualquier circunstancia maneje, reciba, administre o tenga acceso a estos recursos.
7) Contratación indebida de ex Servidores Públicos. -Diavaz no podrá contratar a quien haya sido servidor público durante el año previo, que posea información privilegiada que directamente haya adquirido con motivo de su empleo, cargo o comisión en el servicio público, y directamente permita que el contratante se beneficie en el mercado o se coloque en situación ventajosa frente a sus competidores.
B. La FCPA. – La FCPA prohíbe que Diavaz:
Ofrezca o de cualquier objeto de valor, incluyendo obsequios y servicios, ya sea de manera directa o indirecta, a un funcionario que no sea de los Estados Unidos; a un partido político que no sea de los Estados Unidos o a un funcionario o candidato de dicho partido; a un funcionario o empleado de una organización pública internacional (conjuntamente referidos en lo sucesivo como “funcionario”), o a cualquier persona con conocimiento de que un objeto de valor será entregado a un Funcionario con la finalidad de:
(a) Influir en cualquier acto o decisión del Funcionario;
(b) Inducir al Funcionario a actuar en contravención con sus deberes legales;
(c) Asegurar un beneficio indebido, o;
(d) Persuadir a un Funcionario para que influya en cualquier acto o decisión de un gobierno extranjero o agencia u organización pública internacional, para obtener o retener negocios, o negocios directos, para Diavaz o alguien más.
C. Otras Leyes de Anticorrupción. – Para saber qué hacer en otros países donde Diavaz tiene oficinas u operaciones y en los que se prohíben actividades corruptas, consulta con el Gerente Legal sobre las leyes de anticorrupción aplicables del país en el que estés o en el que estés trabajando, y también consulta con el Gerente Legal si estás considerando invitar a un Representante para hacer negocios con nosotros fuera de México.
II. La Aplicación de esta Política
Para determinar si la Política aplica a una situación en particular, es importante entender los siguientes aspectos de las Leyes:
A. Ofrecer, prometer o dar (o recibir) cualquier cosa de valor:
1. Las leyes interpretan, de forma amplia, el soborno, como la oferta, promesa, pago o regalo no solamente de dinero, sino también de regalos, tarjetas que almacenen valor, certificados de regalo, comidas, entretenimiento (por ejemplo, conciertos, teatro, deportes u otros eventos), alojamiento, colegiaturas, ofertas de trabajo, contribuciones políticas, donaciones de caridad y viajes.
Piensa si el no darle al receptor de estos obsequios lo que se piensa dar, tendría como consecuencia que el servidor público hiciera o no hiciera las cosas de la misma manera que cuando se le da algo de valor
La recepción de estos artículos por parte de Diavaz, sus directores, empleados o Representantes podría ser violatorio de una o más de las Leyes, dependiendo de las circunstancias.
2. El comprometerse a hacer (o recibir) un pago u obsequio podría ser suficiente para constituir una violación, sin importar si la oferta fue o no aceptada o si el dinero cambia de manos. La oferta tampoco necesita cumplir su objetivo.
Por ejemplo, un empleado no puede ofrecer o dar a un funcionario un obsequio a cambio de una acción regulatoria favorable, aún si el obsequio nunca se entrega o si la acción regulatoria favorable nunca ocurre.
Por ejemplo, proporcionar al Funcionario un regalo en efectivo es un pago. De igual forma, la promesa de cubrir los gastos por alojamiento del Funcionario o contribuir a su caridad favorita es una promesa de pago.
Recuerda que cada caso es distinto, por lo que siempre debes acudir al Gerente Legal para saber cómo proceder con seguridad.
B. Funcionario u otra persona.
También incluye personas empleadas por empresas productivas del gobierno, tales como Pemex, Petrobras y otras empresas estatales. así como personas privadas con responsabilidades similares a aquellas de los empleados de gobierno tales como científicos privados retenidos por agencias gubernamentales para asesorar sobre aprobaciones en regulaciones ambientales.
C. Conocimiento sobre Conductas Indebidas
Por ejemplo, contratar un agente cuya única cualidad es su amistad con un Funcionario y cuya reputación de corrupción es conocida, y posteriormente pagar al agente una tarifa inusualmente alta para obtener una decisión gubernamental favorable, son circunstancias que podrían bastar para que las autoridades concluyan que Diavaz tuvo conocimiento de un posible pago de corrupción.
Como otro ejemplo, el acceder a una petición de un empleado de Pemex de aumentar el monto de la oferta para un proyecto, o acceder a una petición de un empleado de Pemex para contratar a un subcontratista designado por ese empleado, podría colocar a Diavaz en riesgo de tener conocimiento de que el arreglo acordado es una forma indirecta de hacer pagos de corrupción a ese empleado.
Recuerda que cada caso es distinto, por lo que siempre debes acudir al Gerente Legal para saber cómo proceder con seguridad.
D. Propósitos Corruptos.
Por ejemplo, pagos hechos por el Representante en favor de Diavaz para obtener trato preferencial de emisión de visas para empleados de Diavaz viola las leyes de anticorrupción.
Recuerda que cada caso es distinto, por lo que siempre debes acudir al Gerente Legal para saber cómo proceder con seguridad.
III. Pagos de Facilitación
A. A pesar de que la FCPA contiene una excepción restringida para “facilitar pagos”, también conocida como “facilitación” o de “engrase”, las leyes mexicanas no permiten los pagos de facilitación y Diavaz no acepta esta conducta de ninguna forma.
B. Los pagos de facilitación incluyen, pero no están limitados a, la realización de acciones rutinarias gubernamentales, tales como la obtención de permisos, procesar documentos gubernamentales como visas, o proveer servicios telefónicos, si la parte que realiza el pago tiene legalmente el derecho a dicha acción gubernamental. Si la acción gubernamental requiere el ejercicio de cierto criterio o discreción, entonces la acción gubernamental no será considerada “rutinaria”, conforme a la FCPA, por lo que se tratará de un cohecho.
Por ejemplo, un pago ofrecido a un Funcionario para obtener una decisión regulatoria favorable, donde Diavaz no tiene legalmente el derecho o donde el Funcionario debe ponderar consideraciones de políticas públicas concurrentes, no se podría considerar como un pago de facilitación, sino un cohecho.
C. Los pagos de facilitación no están permitidos bajo las leyes mexicanas de Anticorrupción. Otras leyes podrían también imponer restricciones sobre pagos de facilitación.
Independientemente de la excepción de pagos de facilitación bajo la FCPA, Diavaz prohíbe cualquier pago de facilitación, excepto en circunstancias que involucren una amenaza creíble e inminente de la salud, seguridad o bienestar de alguna persona.
Por ejemplo, el caso en el que un oficial de policía local amenace con atacar a un empleado de Diavaz si no recibe algún pago. En dicha situación, el Gerente Legal debe pre aprobar el pago, pero si la aprobación previa no es posible, el director, empleado o Representante involucrado debe reportar el pago al Gerente Legal tan pronto como sea posible.
Cualquier director, empleado o Representante que tenga dudas sobre si una situación en particular presenta las circunstancias excepcionales, debe consultarlo con el Gerente Legal si es posible.
Recuerda que cada caso es distinto, por lo que siempre debes acudir al Gerente Legal para saber cómo proceder con seguridad.
IV. Gastos Promocionales
A. Aunque las Leyes Mexicanas de Anticorrupción específicamente no regulen o prevean excepciones específicas para gastos promocionales, cualquiera de estos gastos no debe violar, o parecer que violan, las prohibiciones descritas en la Sección I. A.
B. Por su parte, la FCPA prevé una justificación que podría hacer que los pagos prohibidos en principio, sean permitidos bajo determinadas circunstancias:
Por ejemplo, pagos por gastos mínimos y razonables y de buena fe en que se incurran por, o para, un Funcionario, y que se encuentren única, exclusiva y directamente relacionado con la promoción, demostración o explicación de los productos o servicios de una compañía, o la realización de un contrato con un gobierno extranjero podrían calificar para esta defensa afirmativa. Estos gastos podrían ser por comidas, alojamiento, viajes, entretenimiento, obsequios de cortesía, u hospitalidades similares (conjuntamente referidos en lo sucesivo como “gastos promocionales”) que sean modestos, estrictamente necesarios y sin ninguna intención de interactuar mas allá de la promoción, demostración o explicación.
C. Sin embargo, conforme a la FCPA, gastos promocionales que busquen influenciar las acciones de un Funcionario para obtener o retener negocios o para inducir a acciones indebidas están prohibidos, por lo que debe realizarse un análisis para determinar si un gasto promocional está permitido basado en la fastuosidad o extravagancia del gasto, la influencia del Funcionario beneficiario (u otra persona) sobre las operaciones de Diavaz, y el nexo entre la presentación de Diavaz y el gasto promocional. En todo caso, siempre acude al Gerente Legal para que te explique los límites que te permitan realizar tu trabajo y al mismo tiempo, no incurrir en un riesgo.
D. Otras leyes de anticorrupción podrían limitar la permisibilidad de los gastos promocionales para el beneficio del Funcionario u otras personas.
E. Las regulaciones de México no permiten ningún obsequio u otras cosas de valor, sin excepción.
F. De esta forma, cualquier gasto promocional para beneficio de un Funcionario, u otra persona, se debe hacer sólo después de haberse analizado debidamente las circunstancias y haber sido aprobado por la Gerencia Legal. Diavaz permite gastos promocionales para el Funcionario u otras personas sin previa aprobación del Gerente Legal, siempre y cuando:
a) Los gastos estén asociados única y exclusivamente con la promoción demostración de los productos o servicios de Diavaz (Cabe hacer notar que es ilegal en México entregar cualquier obsequio o cualquier objeto de cualquier valor a un funcionario público mexicano);
b) Sean apropiados en tiempo y lugar;
c) No den la impresión de influenciar indebidamente al beneficiario;
d) Son legales conforme a las leyes aplicables a Diavaz y el beneficiario, y son permisibles conforme las reglas de la organización del beneficiario; y
e) Sean debida y exactamente registrados de Diavaz.
V. Donaciones de Caridad
A. Diavaz no está en contra de las donaciones de caridad. Sin embargo, las Donaciones de caridad hechas por, o en nombre de Diavaz podrían violar la FCPA u otras leyes, si reflejan los elementos establecidos en el apartado II de esta Política.
Los directores, empleados o Representantes deben tener especial cuidado si un Funcionario, un socio, o un vendedor de Diavaz, dirige o solicita una donación de caridad, o si dicha persona o algún miembro de su familia se encuentra asociado con la organización de dicha caridad.
Es importante que los directores, empleados o Representantes se familiaricen con los antecedentes, afiliaciones y reputación de cualquier organización de caridad a ser considerada.
B. Los directores, empleados y Representantes no pueden hacer o aprobar donaciones de caridad en nombre de o por Diavaz sin la previa aprobación por escrito del Gerente Legal.
VI. Contribuciones Políticas
A. Las contribuciones políticas presentan un riesgo de responsabilidad en materia de anticorrupción, ya que las Leyes aplican a los aquellos pagos realizados a partidos políticos, funcionarios de partidos políticos y/o candidatos políticos.
De igual forma, las leyes políticas y electorales en México prohíben a Diavaz a hacer contribuciones políticas en el territorio; asimismo contribuciones políticas hechas fuera de México por Diavaz podrían ser consideradas ilegales por leyes locales electorales.
B. Diavaz no debe hacer ninguna contribución política y, por lo tanto, nadie puede hacerlo en su nombre.
VII. Debida Contabilidad y Conservación de Registros
Para asegurar el cumplimiento con las Leyes Mexicanas de Anticorrupción, la FCPA, y otras Leyes, Diavaz debe conservar sus registros contables completos, los cuales deben reflejen con precisión sus operaciones.
Todos los directores, empleados y Representantes deben asegurar que los registros de sus actividades en Diavaz están completos y precisos, así como el cumplimiento con todas las políticas y procedimientos de Diavaz.
Las desviaciones en contabilidad son un elemento fundamental para detectar conductas irregulares y corruptas, por lo que debes de colaborar para que sean precisas y confiables en todo momento.
VIII. Transacciones con Representantes y Socios Comerciales
El contratar con Representantes y la formación de sociedades comerciales despierta una especial preocupación de cumplimiento con esta Política.
Diavaz tiene menos control sobre las acciones de terceras partes que de su propio personal, a quien puede disciplinar y capacitar más fácilmente.
Por ello, Diavaz debe ejercer procesos de auditoría para asegurarse de que ha formado relaciones comerciales con Representantes y socios comerciales con buena reputación y calificados satisfactoriamente.
A. Obligaciones de Auditoría. -Directores y empleados deben realizar un proceso obligatorio, general y no discriminatorio de auditoría a los Representantes y socios comerciales potenciales antes de entablar cualquier relación, y deben actualizar dicha investigación cada 6 meses al menos, emitiendo un reporte conforme al Anexo __ de estas políticas.
Los Directores y empleados deben enviar los resultados de la investigación inicial y periódica al Gerente Legal y obtener su aprobación antes de contratar con dichos Representantes, formar una sociedad comercial o mantener la relación comercial.
Los directores y empleados deberán mantener un archivo y asimismo enviar toda la documentación del proceso de auditoría al Gerente Legal para su conservación.
B. Disposiciones Contractuales. – Mediante los contratos es posible disminuir los riesgos de corrupción. Las disposiciones estándar de anticorrupción, proporcionadas por el Gerente Legal, deben ser incluidas sin excepción en todos los contratos con los Representantes y en todos los acuerdos de sociedad comercial, al menos que el Gerente Legal apruebe lo contrario .
Los directores o empleados por parte de Diavaz responsables de la ejecución del contrato o acuerdos, deben enviar los contratos y acuerdos en su totalidad y debidamente firmados al Gerente Legal para su conservación.
Los terceros son un elemento de gran riesgo para la reputación de Diavaz. Debemos de tener socios comerciales confiables y éticos.
IX. Solicitar o aceptar obsequios o cualquier cosa de valor de otra persona
A. Directores, empleados y Representantes no deben solicitar o aceptar obsequios o cualquier objeto de valor; ningún beneficio financiero o cualquier otro de un cliente, vendedor, regulador, Funcionario o cualquier otra persona con quien Diavaz tenga negocios bajo ninguna circunstancia que pueda presentar un conflicto de intereses, que pueda influir en sus decisiones,
1) Son acostumbradas en el lugar en el que se trate;
2) Son apropiadas conforme al tiempo y lugar;
3) No aparentan ni pretendan influenciar indebidamente al beneficiario;
4) Son legales conforme las leyes aplicables a Diavaz y al beneficiario;
5) Son permitidas conforme a las reglas de la sociedad dadora;
6) Son completa y precisamente registradas en los libros y registros de Diavaz.
Cualquier director, empleado o Representante que considere que el rechazar un obsequio particular o cosa de valor en circunstancias que no cumplan con los criterios antes mencionados dañaría las relaciones comerciales de Diavaz con la otra parte, debe consultar con el Gerente Legal antes de rechazar o aceptar el obsequio o la cosa de valor.
Por ejemplo, los directores, empleados y Representantes pueden aceptar invitaciones a conferencias anuales patrocinadas por vendedores, clientes u otras partes, incluyendo alojamiento razonable en hotel, viaje y comidas proporcionadas en relación con dichas conferencias, excluyendo siempre actividades de entretenimiento y actividades sociales no vinculadas con el objeto del evento en cuestión, en el entendido de que estas cosas de valor cumplen con los criterios establecidos en la Sección IX. B. referente a obsequios, y en el entendido de que el Gerente Legal haya sido notificado previamente a la aceptación de los directores, empleados o Representantes a dichas invitaciones.
Los directores, empleados o Representantes no deben solicitar o aceptar obsequios u hospitalidades encaminadas a, o que podrían ser percibidas como estar encaminadas a, inducir a conductas ilegales, inapropiadas o contrarias a los intereses de Diavaz.
Cualquier obsequio u hospitalidad cuyo valor o circunstancia pueda despertar expectativas de que el director, empleado o Representante receptor tomará alguna acción favorable para el dador debe ser rechazado y reportado al Gerente Legal.
X. Disposiciones contractuales anticorrupción
Todos los contratos que se celebre por Diavaz, deberán contener estipulaciones de anticorrupción, es decir, cláusulas de anticorrupción, incluyendo los contratos laborales.
La Gerencia Legal será la única unidad que podrá redactar y aprobar estipulaciones anticorrupción a las demás unidades de negocio del Grupo Diavaz. Para conocer las estipulaciones vigentes y aplicables a cada caso, favor de contactarse con dicha Gerencia.
Ninguna disposición contractual emitida y aprobada por la Gerencia Legal deberá ser modificada sin el consentimiento por escrito de la Gerencia Legal.
Al aceptar esta política, el receptor aceptará cumplir y hacer cumplir las Disposiciones contractuales a que se hace referencia en este apartado con todas sus consecuencias.
XI. Capacitación: Certificación de Cumplimiento, auditoría e investigaciones
A. Entrenamiento. – Diavaz proveerá capacitación en materia de anticorrupción periódicamente a directores, empleados y Representantes, y mantendrá registros, incluyendo listas de asistencia. Las sesiones de entrenamiento pueden incluir presentaciones virtuales o en persona sobre las Leyes Mexicanas de Anticorrupción, la FCPA y otras leyes aplicables, así como sobre esta Política. Debes de acudir a estos entrenamientos como parte de tus obligaciones laborales.
B. Certificación de Cumplimiento. -Directores, empleados y Representantes relevantes deben llevar a cabo certificaciones anuales de cumplimiento en anticorrupción o en la periodicidad que Diavaz establezca.
C. Auditoría. – Diavaz conducirá, periódicamente, una auditoría de cumplimiento para analizar las operaciones y procedimientos de Diavaz sobre posibles violaciones a esta Política. Los resultados de dichas auditorías serán usados para fortalecer los programas de cumplimiento de Diavaz.
D. Investigaciones. – Los directores, empleados y Representantes deben cooperar con cualquier investigación interna hecha por Diavaz sobre el cumplimiento con esta Política y las Leyes.
XII. Interpretación de esta política El Gerente Legal será el único facultado para interpretar esta política.
Ninguna otra unidad de Diavaz podrá interpretar estas políticas ni su eventual interpretación tendrá validez.
El riesgo de interpretarlas es el riesgo de incumplirlas, por lo que no debes de caer en ese riesgo, cuando la Gerencia Legal tiene esa función.
XIII. Reportes: Preguntas
Cualquier persona que crea que Diavaz, o cualquier persona que actúe en su nombre, está próxima a participar en actividades, o ha participado en actividades que puedan violar cualquier Ley o esta Política debe reportar la información de inmediato al personal de supervisión apropiado o al Gerente Legal mediante los conductos establecidos para ello.
Cualquier persona que tenga preguntas sobre esta Política debe contactar al Gerente Legal.
Diavaz no impondrá sanciones, o permitirá represalias contra la persona que prontamente reporten la información de violaciones y que no haya participado en actividades infractoras.
